Urteil des OLG Brandenburg zum Stimmrechtsausschluss eines GmbH-Gesellschafters

Ein GmbH-Gesellschafter unterliegt aufgrund eines Interessenkonflikts grundsätzlich einem Stimmverbot, wenn die Gesellschafterversammlung über ein Rechtsgeschäft mit einer anderen – vom Gesellschafter beherrschten - Gesellschaft Beschluss fasst. Wenn allerdings die Beteiligungsquoten des fraglichen Gesellschafters in beiden Gesellschaften identisch sind, kann unter Umständen kein Interessenkonflikt vorliegen und daher der Gesellschafter in seinem Stimmrecht nicht beeinträchtigt sein.

Im gegenständlichen Fall war der Gesellschafter an beiden Vertragspartnern des Geschäfts zu 51 % beteiligt. Ein Interessenkonflikt soll nach dem OLG Brandenburg aber grundsätzlich nur vorliegen, wenn die Gesellschaft, mit der das Rechtsgeschäft abgeschlossen werden soll, vom GmbH-Gesellschafter derart beherrscht wird, dass alle ihre Handlungen ausschließlich von ihm bestimmt werden. Laut dem OLG Brandenburg soll sich jedoch allein aus einer Beherrschung der Drittgesellschaft durch den GmbH-Gesellschafter dann nicht auf einen Interessenkonflikt schließen lassen, wenn der Gesellschafter, wie hier, zugleich die Mehrheit der Geschäftsanteile in der GmbH besitzt, in deren Gesellschafterversammlung die Abstimmung vorgenommen werden soll. In einem solchen Fall ist nicht gewiss, in welcher Gesellschaft der Gesellschafter seine Interessen mehr verfolgt.

(OLG Brandenburg, Urteil vom 15.11.2016 – Az. 6 U 21/14)