Stimmrechtsausübungsfreiheit und die Treuepflicht

Der BGH hat sich zu der Pflicht geäußert, in einer Gesellschaftsversammlung einem bestimmten Beschluss aufgrund der Treuepflicht zuzustimmen. Jedenfalls dann, wenn der Beschluss zur Erhaltung wesentlicher Werte oder zur Vermeidung erheblicher Verluste objektiv unabweisbar erforderlich ist, kann eine Zustimmungspflicht in Betracht kommen. Hierbei sollen jedoch auch die Belange des jeweiligen Gesellschafters mit berücksichtigt werden und es ist zu prüfen, ob die Zustimmung zu einem Beschluss ohne vertretbaren Grund verweigert wurde (BGH Urteil vom 12. April 2016 – Az.: II ZR 275/14).

Auch wenn in dem konkreten Fall die Stimmrechtsausübungsfreiheit des Gesellschafters vorlag, so zeigt sich durch das Urteil, dass mit der Möglichkeit der Zustimmungspflicht aufgrund der Treuepflicht ein Mittel zur Verfügung steht, das bei gesellschaftsrechtlichen Streitigkeiten verwendet werden könnte. Sollte ein Gesellschafter ohne jeden nachvollziehbaren Grund wichtige Beschlüsse blockieren, kann – wobei die Hürden hier sicher hoch anzusetzen sein – der „Blockierer“ aufgrund der Treuepflicht verpflichtet werden, einem solchen Beschluss zuzustimmen.