Sittenwidrigkeit von Abfindungsausschlussklauseln bei Ausschluss eines GmbH-Gesellschafters

Bei Ausschluss eines Gesellschafters aus einer GmbH hat dieser grundsätzlich einen Anspruch auf Abfindung. Ein im Gesellschaftsvertrag festgelegter Abfindungsausschluss ist nach einem Urteil des BGH (BGH, Urteil v. 29.4.2014 - II ZR 216/13) grundsätzlich sittenwidrig und nichtig und nur in Ausnahmefällen zulässig. Im zugrunde liegenden Fall klagte eine ehemalige Gesellschafterin gegen eine GmbH. Sie war mit Beschluss der Gesellschafterversammlung wegen wichtiger Gründe in ihrer Person aus der Gesellschaft ausgeschlossen worden. Daneben wurde festgestellt, dass sie aufgrund der Bestimmungen des Gesellschaftsvertrages keinen Anspruch auf Abfindung habe. Hiergegen erhob die ehemalige Gesellschafterin Klage und bekam Recht. Die Beklagte legte daraufhin Revision beim BGH ein, welcher diese jedoch verwarf. Der BGH begründete sein Urteil damit, dass ein Ausschluss von Abfindungen im Gesellschaftsvertrag gegen die guten Sitten nach § 138 BGB verstoße und daher nichtig sei. Das Recht auf Abfindung gehöre zum einen zu den sogenannten Grundmitgliedsrechten. Zum anderen führe ein solcher Abfindungsausschuss zu der sittenwidrigen Rechtsfolge, dass unter Umständen bereits ein einziger grober Pflichtverstoß dazu führe, dass einem Gesellschafter der Wert seiner Mitarbeit und seines Kapitaleinsatzes entschädigungslos entzogen werden.