Sind Shoot-Out-Klauseln oder Deadlock-Kauseln im Gesellschaftsvertrag sinnvoll?

Russian Roulett, Texas Shoot-out oder sizilianische Eröffnung sind Begriffe, die man eher Hollywood und der Filmszene zuordnet als dem Gesellschaftsrecht. In Gesellschaftsverträgen und vornehmlich in Joint-Venture-Verträgen finden sich die besagten – martialisch klingenden – Deadlock-Provisions häufiger wieder.

Doch was steckt hinter diesen Klauseln? Der so genannte Deadlock – englisch für Stillstand – beschreibt eine Situation in der Gesellschaft, in der sich zwei Gesellschafter oder unter Umständen auch Geschäftsführer gegenseitig blockieren und eine interne Entscheidungsfindung in der Gesellschaft deshalb unmöglich wird. Auf solche Pattsituationen sind die sogenannten Shoot-Out oder Deadlock-Klauseln ausgelegt. Im Gesellschaftsvertrag lassen sich solche Vereinbarungen hinsichtlich des Lösungswegs aus dem Deadlock/Stillstand treffen. Sollte es dann zu einer Pattsituation kommen, greifen die Mechanismen, wenn die Gesellschafter nicht doch auf Druck eines möglichen Shoot-Outs aus der Gesellschaft sich einigen.

Etabliert haben sich im Gesellschaftsrecht und in der M&A-Praxis zwei Versionen dieser Deadlock-Klauseln. Das ist zum einen das Russian Roulette und zum anderen das Texas Shoot-Out oder auch Mexican Shoot-Out. Beim Russian Roulett ist die Grundidee, dass der ausstiegswillige Gesellschafter dem anderen Gesellschafter ein Angebot zum Verkauf und zur Abtretung seines Gesellschaftsanteils macht. Der andere Gesellschafter muss dann entscheiden, ob er diesen Geschäftsanteil zu den genannten Konditionen kauft oder zu denselben Konditionen seinen Anteil an seinen Partner verkauft und dann zum Alleingesellschafter wird. Beim Texas Shoot-Out spielt sich die Lösung sogar noch dramatischer ab. Denn hierbei macht ein Gesellschafter ein Angebot zum Kauf der Geschäftsanteile des Vertragspartners. Der andere Gesellschafter kann dann das Angebot annehmen oder muss seinerseits ein sogar erhöhtes Kaufangebot abgeben. Wird das erhöhte Kaufangebot wiederum abgelehnt, geht das ganze Spiel von vorne los, nur dass die Angebotsrichtungen wechseln.

Diese Klauseln können und sollten noch mit sanktionierenden Elementen angereichert werden, da die Missbrauchsgefahr relativ groß ist. Zudem können sich bei der Abwicklung im Rahmen eines Anteilskaufs aufgrund einer Shoot-Out-Klausel steuerliche und haftungsrechtliche Probleme auftun.