Publikums-KG: Klarheit des Gesellschaftsvertrags

Der BGH hat Ende 2017 in einem Beschluss vom 07.11.2017 – Az. II ZR 127/16 entschieden, dass sich Pflichten eines Gesellschafters, welcher erst nach der Gründung hinzukommt, klar aus dem Gesellschaftsvertrag ergeben müssen, sofern sie nicht den gesetzlichen Bestimmungen entsprechen.

Nach dem BGH unterliegen die Regelungen der Gesellschaftsverträge von Publikumsgesellschaften einer ähnlichen Auslegung und Inhaltskontrolle wie Allgemeine Geschäftsbedingungen (AGB). Hieraus folgt in Anlehnung an § 305 c II BGB, dass Zweifel bei der Auslegung zulasten des Verwenders gehen (BGH, NJW 2013, 2278).

Sollte daher im Gesellschaftsvertrag einer Publikums-KG von den gesetzlichen Bestimmungen abgewichen werden, ist penibel darauf zu achten, dass die Formulierungen so klar sind, dass keine Zweifel bezüglich des Inhalts aufkommen können. Ansonsten gehen die Zweifel bezüglich der Auslegung zu Lasten der Gesellschaft (so die Rechtsprechung des BGH). Denkt man sich die Rechtsprechung konsequent weiter, erscheint es durchaus denkbar, dass bei Streitigkeiten unter den neuen Gesellschaftern und den Gründungsgesellschaftern diese Zweifel auch zu Lasten der Gründungsgesellschafter gehen können.