Die Rechtsfolge von satzungswidrigen Gesellschafterbeschlüssen

Das Oberlandesgericht Düsseldorf (Az.: 1 – 3 Wx 130/15) hatte sich mit der Frage auseinanderzusetzen, welche Rechtsfolge ein satzungswidriger Beschluss einer GmbH hat. Im konkreten Fall haben die Gesellschafter beschlossen, dass die GmbH aufgelöst wird, so dass die Liquidatoren die Abwicklung der Gesellschaft übernehmen mussten. Die Liquidatoren wurden jedoch nur in einem privatschriftlichen Auflösungsvertrag der Gesellschaft von den Beschränkungen eines In-Sich-Geschäfts (§ 181 BGB) befreit. Eine Vertretungsregelung für die Liquidatoren enthielt die Satzung nicht. Es wurde beim Registergericht die Eintragung der Befreiungen der Liquidatoren beantragt. Das Gericht weigerte sich jedoch, da die Satzung keine Grundlage für die Befreiungen geboten hat. Hiergegen wurde Beschwerde eingelegt und es wurde darin auf den übereinstimmenden Beschluss verwiesen. Das Oberlandesgericht Düsseldorf hat jedoch dem Registergericht Recht gegeben. Die Befreiung hätte einer satzungsrechtlichen Grundlage bedurft. Da eine Befreiungsmöglichkeit für Liquidatoren aber gerade nicht vorgesehen war, durfte auch kein entsprechender Beschluss gefasst werden. Zwar betrifft dies eher den Randbereich der Liquidation einer Gesellschaft, aber es zeigt sehr deutlich auf, welche Folgen eine nicht sorgfältig gestaltete Satzung haben kann, sodass Gesellschafterbeschlüsse – selbst wenn diese von allen Gesellschaftern mitgetragen werden – aufgrund einer fehlenden Regelung in der Satzung angreifbar sein können.